市值管理证券合规风险及典型案例
(一) 信息披露违规风险
在市值管理活动中，信息披露是极为敏感的一环。上市公司常借助信息披露来引导市场预期，但必须谨慎区分“合法引导”与“误导市场”的界限。《市值管理指引》第十条第一款明确规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在市值管理中，不得“操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者。”
根据法律规定，信息披露义务人所提供的信息必须真实、准确、完整，严禁存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。市值管理语境下的“合法引导”，是指上市公司依法合规地披露经营情况、重大投资、未来规划等信息，以助投资者正确评估公司价值。例如，发布年度业绩预告、召开投资者说明会等，只要内容真实客观，方式符合监管规则，便属于合理的市场沟通。然而，“误导市场”的行为则包括选择性地披露对公司股价有利的信息而隐瞒不利信息，夸大业务进展以迎合市场热点，以及通过非正式渠道提前泄露重大信息等。这些行为违反了信息披露基本原则，可能对投资者造成误导。进一步说，若公司为了抬升股价而故意发布不完整甚至不实的信息，实质上已经触犯了误导市场的“红线”。
案例一：券商数据案中国证监会河北监管局《行政处罚决定书》（〔2020〕4号）——某上市公司选择性引用券商数据案
该公司在未注明数据来源、未向投资者揭示相关数据属于准确性待定的研究结论、也未披露同类药品市场状况的情况下，通过网络检索取得并节选了其关于新获批药品的非市场空间的描述。河北证监局认定，该上市公司直接对券商的研究数据进行部分援引，没有披露信息来源及充分揭示市场风险，使信息处于不准确、不完整的状态，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断，对公司及相关责任人员予以处罚，并强调保证信息披露的真实、准确、完整是上市公司的法定义务。
案例二：中国证监会江苏监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕16号）——某上市公司在互动易平台误导性陈述案
该公司在明知资本市场普遍关注芯片用光刻机的情况下，在互动易平台回答中，将其生产的激光直写光刻设备直接简称为“光刻机”，未准确完整披露公司所销售光刻设备的种类和具体应用领域，且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用，让普通投资者难以准确区分，构成误导性陈述。江苏证监局对公司及董秘予以重罚。
上市公司需适时公告其市值管理行为，合法合规的信息披露是市值管理的重要环节，本文建议：
一是严格遵守信息披露相关规定。确保所有应披露的信息通过交易所指定的渠道公告，保障信息披露的及时性和完整性，杜绝私下选择性地透露信息。
二是完善内部信息管理机制。构建重要信息的内部报告和审核流程，在公开披露前由董事会秘书或合规部门进行审核，以防止信息的夸大或遗漏风险因素。
三是审慎地进行市场预期管理。发布业绩预告或经营计划时应基于充分的依据，避免作出不切实际的承诺，并在公告中明确提示相关不确定性，以防止投资者因过度乐观的预期而受到误导。
四是加强市场传言的监测和澄清工作。密切关注市场上的传闻和股价异动，一旦出现未经证实的信息传播，应立即通过公告澄清事实真相，以防止谣言的扩散对股价产生不利影响。
五是规范投资者交流活动。确保在接受媒体采访、投资者调研时坚持公平披露原则，不得向特定机构或个人透露未公开重大信息。所有投资者关系活动均应记录并保存，以确保信息沟通的合法合规性。
(二) 内幕交易风险
内幕交易在市值管理筹划中经常发生。依据《证券法》规定，在内幕信息公开前，任何内幕信息知情人或非法获取内幕信息者不得进行相关证券的买卖，或向他人泄露该信息、建议他人交易。然而，在市值管理背景下，上市公司的诸多动作（如重大合同签署、并购重组、股份回购、现金分红等）都属于敏感信息，上市公司董监高通常是掌握尚未公开的重大信息的法定知情人，利益驱使之下，可能在信息披露前提前买入股票从中牟利。
与此同时，内幕交易隐蔽性强、复杂程度高。其隐蔽性体现在，违法者通常会通过亲属账户、利益相关方代持等方式掩盖交易行为，与正常投资操作混杂难辨。例如，高管可能让亲友提前买入自己公司股票，待利好公布后卖出获利，使监管部门难以及时发现。此外，一些内幕交易发生于看似“合规”的市值管理举措中，增加了执法认定难度。比如，公司董事、高管增持自家股票原本被视为传递信心的正向举措，但若其增持行为基于尚未公开的重大利好消息（如业绩大幅增长或重大合作将公布），实质上已触碰内幕交易红线。执法实践中，证明某交易者主观上利用内幕信息是一大难点，需要结合通讯记录、资金往来、交易时点等证据综合判断。这使得内幕交易案件的查处较为复杂。
案例一：中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕24号）——某上市公司董秘利用股份回购计划从事内幕交易案
在该公司筹划股票回购方案过程中，董秘知悉公司意图回购股票以稳定股价的内幕信息。在回购方案公告之前，董秘控制关联账户大量买入本公司股票。待股份回购消息正式公布后，上述账户全部卖出。浙江证监局调查认定，董秘作为内幕信息知情人，利用回购消息进行股票交易，构成内幕交易违法。监管部门对其处以50万元的罚款，以示警诫。
案例二：中国证监会江苏监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）——某上市公司高管以增持名义实施内幕信息交易案
2018年2月8日，该公司公告称拟收购美国一家具有国际先进技术水平的半导体行业超高洁净应用材料制造商。此次交易尚在筹划之中，预计构成重大资产重组。早在2018年1月下旬，公司董事长明知公司正在推进重大收购，属于内幕信息敏感期，却仍然建议员工增持公司股份，并主动向4名员工提供了合计360万元的资金。最终董事长因建议他人买卖证券，被罚60万元；其余人员因内幕交易被没一罚三，合计罚没超700万元。
为避免市值管理过程中出现内幕交易合规风险，本文建议：
一是构建内幕信息管控体系。制定内幕信息管理制度，明确内幕信息的界定、内幕知情人的登记和报告义务。对于每一项重大事项，应记录所有知情人，并提醒其承担保密责任。
二是设置交易窗口期。对公司董监高及核心员工，在定期报告披露前设定窗口期，禁止其在窗口期内买卖本公司股票。对于其他重大事项的敏感期，也应禁止相关内幕知情人员进行交易。
三是实施交易申报与预先审批程序。要求公司董监高在买卖本公司股票前，必须提前向董事会办公室或证券部申报，以评估是否存在内幕交易的风险。若公司正处于重大事项筹划阶段，则原则上应暂停相关人员的交易行为。
四是加强异常交易的监控。公司应与监管机构保持联系，密切关注公司股票在敏感期的交易活动。一旦发现内部人员或与公司有密切关系的人员账户出现异常交易迹象，应立即启动自查程序，并向监管部门报告。
五是加强合规培训与责任追究。对董监高进行证券法规培训，强调内幕交易的法律后果（包括行政处罚乃至刑事追责）。要求所有内幕知情人签署“不利用内幕信息交易”的承诺书。一旦发现违规行为，将依法予以严肃处理。
(三) 操纵市场风险
市值管理与操纵市场之间，存在一条明确的法律界线。市值管理是上市公司基于提升公司内在价值和长期投资吸引力所采取的合法措施，例如通过改善业绩、增强信息透明度或依法回购股份等方式促使股价合理反映公司价值。而操纵市场则是指通过不正当手段人为干预证券交易价格或交易量，破坏市场公平性。两者的法律实质差异在于：市值管理以信息真实披露和合法交易为前提，不以误导他人或虚构市场供需为手段；而操纵市场则往往伴随信息欺诈或交易伪装，其结果是投资者在虚假行情下做出决策，利益受到侵害。
值得注意的是，一些上市公司以“市值管理”为幌子，实际上从事操纵股价、恶意坐庄的市场操纵行为，属于典型的“伪市值管理”。例如，以维护股价为由，指使关联方账户反复买卖本公司股票以撑股价，或者雇佣市值管理机构、网络“水军”散布不实预期炒作股价。这些行为已经超越了合法合规的界限。监管机构对这类“披着合法外衣的操纵”保持高度关注，一经发现将严肃查处。
案例一：中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕83号）——某上市公司董事长与私募基金合谋操纵股价案
该上市公司董事长与私募基金及其他方合作开展上市公司的“市值管理项目”。在“市值管理”进行过程中，三方利用集中资金优势、持股优势连续买卖上市公司股票，并利用信息优势地位，通过密集发布利好公告，联系证券分析师配合发布研究报告，以及组织员工在股吧发帖等方式，拉抬上市公司股价。证监会认定，三方以市值管理合作为名，实为共同操纵上市公司股价，最终做出没一罚三的行政处罚。
案例二：中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕142号——某上市公司董事长与他方共同操纵股价案
该上市公司董事长与外部人员合谋炒作“算力”热点，通过控制信息生成及披露的内容、时点、节奏等实施操纵行为，具体行为包括未真实、完整披露设立算力子公司情况、子公司股权收购协议情况、服务器采购及进展情况、签订战略合作框架协议情况等短短三个多月的时间里，该上市公司股价上涨96.65%，影响极为恶劣，证监会对其作出没一罚六的处罚，合计罚没1,400余万元，这也是新《证券法》实施以来，罚没倍数最高的一起操纵市场案件。
上市公司应坚决远离借“市值管理”之名操纵股价的行为，本文建议如下：
一是坚守合规底线。上市公司应明确禁止任何形式的操纵股价行为，无论出于何种动机，均不得利用虚假信息等手段干预股价。在制定市值管理计划时，管理层应首先排除任何可能被视为操纵市场的做法。
二是规范股份回购和增持行为。如果公司选择通过股份回购、股东增持等方式稳定股价，应严格遵守法律法规和交易所规则，例如窗口期限制、数量和价格限制、信息披露义务等，确保这些行为出于公司价值管理的正当需要，而非刻意拉抬股价。
三是约束第三方机构。上市公司在聘请咨询、公关或市值管理服务机构时，应将合规要求纳入合作协议，禁止合作方采取不当手段影响市场价格。一旦发现合作方有扰乱市场秩序的行为，应立即终止合作并报告至监管部门。
四是加强市场监测和内控。公司董事应监督公司股价走势和交易情况，注意是否存在异常波动。若出现异常交易，应及时评估是否与公司或相关方行为有关，并采取相应措施（如澄清公告或内部调查）。董事会办公室应建立对证券交易的监测机制，并在必要时与交易所保持沟通。
五是培育理性合规的市值文化。引导公司管理层树立“以业绩提升市值”的正确理念，不应将股价短期涨跌作为唯一目标。开展合规培训，提高全员对操纵市场红线的认识，使“绝不触碰操纵底线”成为公司文化的一部分。只有当公司真正专注于内在价值和长期发展，才能实现股价的健康成长。
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市值管理合规体系建设与实操路径
(一) 制度建设
上市公司应当构建和完善与市值管理相关的内部合规制度体系。按照《市值管理指引》的要求，整合信息披露管理、内幕信息管理、股票交易管理等制度，制定专门针对市值管理活动的合规指引。例如，拟定“市值管理制度”，明确规范公司在市值管理过程中可为与不可为的行为。制度应详细规定市值管理的机构与职责、市值管理主要方式、预警及应对措施等。董事会负责审批这些制度，并定期对其有效性进行评估，确保根据监管新规及时进行更新。
(二) 流程管控
在实际操作层面，对市值管理的各环节实施严格的流程管控。首先，在信息披露流程上，所有拟公开的信息（包括公告、新闻稿、投资者关系活动记录等）必须经过董事会秘书的审核，以确保其符合法规要求和真实性。其次，在重要交易决策流程上，涉及可能对股价产生影响的活动（如重大投资、并购、回购股票等），必须履行特定的内控程序——事前进行合规性论证，事中监控执行是否合规，事后评估效果并存档。再次，在异常情况处置流程上，一旦出现股价异常波动、市场传闻等情况，公司应立即启动应急响应机制，由董秘负责牵头调查是否存在未披露信息，并及时按规定披露或澄清。通过将合规要求嵌入业务流程，确保每个关键节点都有相应的制衡和监督，有效预防违规行为在流程中发生。
(三) 人员职责
上市公司需明确市值管理合规相关的组织架构及人员职责。董事会应承担合规治理的最终责任，并定期听取公司合规部门关于市值管理风险的报告。建议在董事会下设立风险与合规委员会，以专门监督市值管理合规工作。高级管理层（尤其是总经理、财务负责人、董事会秘书）对合规负责：总经理应当倡导合规文化，并亲自监督重大市值管理举措；财务负责人需确保财务信息的真实透明，预防财务粉饰行为；董事会秘书作为信息披露的主要责任人，应保证信息披露的及时性和准确性，以及投资者交流活动的合规性。合规部门和法务部门则作为具体执行者，负责日常监测、培训和提供合规审查意见。此外，公司所有员工也应了解基本的证券监管规则，公司要求所有知悉内幕信息的人员签署保密及不内幕交易的承诺，以在各自职责范围内共同维护合规。
(四) 合规文化与培训
构建以合规为驱动的市值管理文化，确保“依法合规”成为公司全员的共识和自发行动。一方面，董事长和高管应率先垂范，传递“合规是市值管理生命线”的核心理念，并在内部强调合规底线不容触碰。另一方面，建立并维护常态化的培训体系，例如定期邀请证券合规专家为董监高及核心员工讲解证券法规最新动态和典型案例，深入分析信息披露、内幕交易、市场操纵的法律后果。对于新任的董事、高管，安排专项合规培训课程，确保其充分理解所承担岗位的合规责任。营造一个开放讨论合规风险的环境，鼓励员工主动报告潜在的违规迹象。将合规表现纳入对高管的绩效考核体系中，促使管理层在追求市值增长的同时，将合规风险控制作为关键考量因素。通过持续的宣传和培训，逐步培育出“以合规推动发展”的企业文化，为市值管理提供坚实的保障。
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结语
市值管理与证券合规风险恰似一枚硬币的正反两面：一方面，规范有效的市值管理能够增强投资者信心，维护公司的价值；然而另一方面，一旦逾越合规红线，所谓的市值管理便可能演变为违法违规行为，给公司和高管带来严重的法律后果。在本文分析的多个案例中，那些试图通过不当手段提升股价的公司，均无一例外地受到了监管处罚，并且其声誉亦受到了损害。由此可见，市值管理与证券法律风险紧密相连，唯有遵循法律和合规原则，方能真正实现市值的稳定与增长。
对于上市公司而言，合规进行市值管理的核心在于回归经营本质，以透明经营和诚信为基础赢得市场认可。董事会和管理层应当牢记，公司的股价最终取决于基本面和投资者对公司治理的信心，而非法的短期操作终将弄巧成拙。只有将合规植入市值管理的全流程、全方位，上市公司才能在收获市值提升的同时，避免触碰法规雷区，真正实现长期稳健的发展和市值的可持续增长。返回搜狐，查看更多